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Nell’ambito di un procedimento ex art. 2409 c.c. di cui ci siamo occupati recentemente, il Tribunale di Venezia, sezione specializzata Tribunale delle Imprese, ha enunciato due principi interessanti, uno dal punto di vista processuale, l’altro dal punto di vista del merito della questione. Quanto al primo, il Tribunale ha escluso che si verifichi la perdita di legittimazione attiva in capo al ricorrente ex art. 2409 c.c. che, nelle more del procedimento, abbia perso la qualità di socio non per alienazione volontaria della quota sociale bensì per vicende societarie che costituiscono oggetto di censura nell’ambito dello stesso procedimento ex art. 2409 c.c. (nel caso di specie, riduzione del capitale sociale per perdite e sua successiva ricostituzione mediante aumento di capitale non sottoscritto dal socio denunciante).
Quanto al secondo, il Tribunale ha osservato come l’imposizione da parte della controllante di una politica di prezzi nelle vendite c.d. intercompany attenga alla discrezionalità gestionale del gruppo societario che, pur soggetta al controllo anche degli amministratori della controllata (convenuti nel procedimento ex art. 2409 c.c.), si inserisce in attività di direzione e coordinamento di per sé legittima, nell’ambito della quale si può verificare uno svantaggio per una società a vantaggio di altra società del gruppo, senza che ciò integri ipotesi di responsabilità in capo agli amministratori, né della controllante né della controllata. Secondo il Tribunale, tale situazione rileverebbe, ai fini dell’adozione dei provvedimenti di cui all’art. 2409 c.c., solamente nel caso di permanenza di un danno alla controllata direttamente collegabile a violazione delle regole di corretta gestione societaria e imprenditoriale ed in mancanza di c.d. "vantaggi compensativi".
Ilaria Della Vedova